Ley General de Sociedades Mercantiles: qué regula y qué contiene

La Ley General de Sociedades Mercantiles es la ley federal que regula cómo se crean, cómo funcionan y cómo se disuelven las sociedades mercantiles en México. Reconoce siete tipos de sociedad, pide que la constitución conste ante fedatario público y fija las reglas de administración, capital, asambleas y cierre. Su texto vigente se consulta en la página de la Cámara de Diputados.

Qué regula

La ley cubre el ciclo completo de una sociedad:

• Cómo se constituye y qué debe contener el contrato social.
• Cómo se organiza cada tipo de sociedad.
• Cómo entran y salen los socios y cómo se aumentan o reducen las aportaciones.
• Cómo se administra y cómo responden los socios.
• Cómo se fusiona, se transforma o se escinde una sociedad.
• Cómo se disuelve y cómo se liquida.

No regula los impuestos ni las relaciones laborales. Eso está en otras leyes: la del ISR para lo fiscal y la Ley Federal del Trabajo para lo laboral.

Las siete sociedades del artículo 1

El artículo 1 de la ley enumera las especies que reconoce:

• Sociedad en nombre colectivo.
• Sociedad en comandita simple.
• Sociedad de responsabilidad limitada.
• Sociedad anónima.
• Sociedad en comandita por acciones.
• Sociedad cooperativa.
• Sociedad por acciones simplificada.

Las sociedades de las fracciones I a V y VII pueden constituirse como sociedades de capital variable. La cooperativa se rige por su ley especial.

En la práctica, un negocio chico elige casi siempre entre sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada, o entre la sociedad por acciones simplificada si quiere empezar ligero.

Cómo se constituye una sociedad

Los artículos 5 y 6 son la base:

1. El contrato social se otorga ante fedatario público, en escritura o póliza.
2. El contrato lleva los datos que pide el artículo 6: socios, objeto, razón social o denominación, duración, capital, aportaciones, domicilio y forma de administración.
3. La sociedad se inscribe en el Registro Público de Comercio.
4. La sociedad da de alta su RFC y obtiene su e.firma.

La sociedad por acciones simplificada es la excepción: se constituye en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, sin escritura pública. El detalle está en su capítulo XIV.

Cómo se organiza la ley

El texto tiene 273 artículos repartidos así:

Capítulo	Qué regula
I	La constitución y el funcionamiento de las sociedades en general
II	Sociedad en nombre colectivo
III	Sociedad en comandita simple
IV	Sociedad de responsabilidad limitada
V	Sociedad anónima
VI	Sociedad en comandita por acciones
VII	Sociedad cooperativa
VIII	Sociedades de capital variable
IX	Fusión, transformación y escisión
X	Disolución
XI	Liquidación
XII	Sociedades extranjeras
XIII	Asociación en participación
XIV	Sociedad por acciones simplificada

Si vas a constituir, los capítulos que vas a usar son el I y el de tu tipo de sociedad. Si la sociedad ya existe, los capítulos VIII a XI son los que se consultan cuando cambia el capital, entra un socio o se cierra la empresa.

Qué leyes se aplican además

La ley no funciona sola:

• El Código de Comercio regula el Registro Público de Comercio y otras obligaciones mercantiles.
• La Ley del Mercado de Valores rige a las sociedades que cotizan.
• La Ley General de Sociedades Cooperativas rige a las cooperativas, como lo dice el artículo 212.
• La Ley Federal del Trabajo y la Ley del Seguro Social rigen la relación con tus trabajadores.
• La Ley del ISR y el Código Fiscal de la Federación rigen lo fiscal.

Para los trámites diarios, la ley de sociedades te acompaña al inicio. Después pesan más las leyes fiscales y laborales.

Dónde leerla sin copias viejas

Las versiones que circulan en internet envejecen y muchas no dicen de cuándo son. Para consultar la vigente:

1. Abre la Ley General de Sociedades Mercantiles en la Cámara de Diputados.
2. Revisa la fecha de la última reforma en la primera página.
3. Si necesitas una cifra actualizada cada año, como el tope de ingresos de la SAS, no la busques en el cuerpo de la ley: la Secretaría de Economía publica el factor de actualización en el DOF cada diciembre.

El DOF es la única publicación que da validez jurídica a una norma. La página de Diputados sirve para consultar el texto consolidado, con las reformas ya integradas.

Un ejemplo de lectura

Vas a constituir una sociedad de responsabilidad limitada con dos socios:

1. Revisa el artículo 1 para confirmar que ese tipo existe y que puedes darle capital variable.
2. Lee el capítulo IV, artículos 58 y siguientes, para ver cuántos socios se necesitan y cómo funcionan las partes sociales.
3. Revisa los artículos 5 y 6 para saber qué datos llevará la escritura.
4. Cuando quieras vender tu parte, vuelve al capítulo IV y revisa las reglas de cesión.
5. Si la empresa crece, el capítulo IX te dice cómo transformarla.

Con esa ruta, la ley deja de ser un documento de 273 artículos y se vuelve la referencia de cada etapa.

Fuentes

• Ley General de Sociedades Mercantiles, texto vigente, Cámara de Diputados
• Historial de reformas de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Esta guía es informativa. Para tu caso concreto, consulta a un abogado o a un contador.