Acta constitutiva: qué es, qué datos lleva y quién la firma

El acta constitutiva es el documento donde consta la constitución de una sociedad. La autoriza un fedatario público y contiene los estatutos: quiénes son los socios, cómo se llama la empresa, a qué se dedica, cuánto capital tiene y quién la administra. Sin acta constitutiva no hay persona moral.

Qué es exactamente

La ley la llama escritura o póliza constitutiva. Puede ser una escritura pública, ante notario, o una póliza, ante corredor público. El artículo 5 de la Ley General de Sociedades Mercantiles pide que las sociedades se constituyan ante fedatario público, y el artículo 6 enumera lo que debe contener.

La sociedad por acciones simplificada tiene su propio procedimiento en el capítulo XIV de la misma ley.

Qué datos lleva

La escritura o póliza constitutiva debe contener, entre otros:

• Los nombres, la nacionalidad y el domicilio de las personas que constituyen la sociedad.
• El objeto de la sociedad: a qué se va a dedicar.
• La razón social o denominación.
• La duración, que puede ser indefinida.
• El importe del capital social.
• Lo que cada socio aporta, en dinero o en bienes, con su valor y el criterio con el que se valoró.
• El domicilio de la sociedad.
• La manera en que se administra y las facultades de los administradores.

Además lleva los datos que el fedatario integra y las cláusulas que los socios acuerden, siempre que no contravengan la ley.

Quién la firma

Los socios, ante el fedatario público. En el caso de las personas morales que sean socias, comparece su representante legal con los documentos que acreditan sus facultades.

Qué sigue después de firmarla

1. Inscripción en el Registro Público de Comercio. De ahí sale el folio mercantil.
2. Alta en el Registro Federal de Contribuyentes, con la e.firma de la sociedad.
3. Apertura de la cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
4. Alta patronal en el IMSS si vas a tener trabajadores.
5. Avisos ante el INFONAVIT y los demás registros que te correspondan.

Sin la inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad no puede oponerse a terceros.

Ejemplo y formato

No conviene copiar un acta de otra empresa: los estatutos se redactan para cada caso. Lo que sí puedes revisar es la estructura, para llegar preparado con tu notario.

La sociedad por acciones simplificada tiene su propio procedimiento. No se constituye ante fedatario: se hace en línea con el sistema de la Secretaría de Economía, con e.firma y una denominación autorizada. La propia plataforma genera el contrato social y los estatutos a partir de tus datos.

Puedes hacer el trámite en sas.economia.gob.mx. La ficha del trámite es SE-09-064.

Errores comunes

• Poner un objeto social tan amplio que no describa nada. Después complica la clasificación de la empresa y los permisos.
• Redactar las facultades del administrador de manera ambigua.
• Firmar y dejar la inscripción para después.
• Elegir mal el tipo de sociedad sin ver las diferencias entre sociedades mercantiles.

Qué cláusulas importan más

Entre todas las cláusulas del acta, hay tres que conviene redactar con cuidado:

• El objeto social. Lo que la sociedad puede hacer. Si queda corto, no podrás facturar otras actividades sin reformar.
• La administración y las facultades del administrador. Lo que puede firmar sin pedir acuerdo de la asamblea. Ahí se definen los límites de quien representa a la empresa.
• La entrada y salida de socios. Cómo se vende una parte, cómo se valuá y qué pasa si alguien quiere salir. En las sociedades de responsabilidad limitada esto es muy importante.

Las demás cláusulas importan, pero estas tres son las que causan problemas cuando quedan ambiguas.

Cambiar algo del acta

El acta no es un documento que se edite. Para cambiarla se hace una reforma de estatutos ante fedatario público, conforme a lo que el propio acta prevea: en algunos casos se necesita el acuerdo de la asamblea de socios.

Los cambios típicos son:

• Ampliar el objeto social.
• Cambiar el nombre de la sociedad.
• Aumentar o reducir el capital.
• Cambiar al administrador y sus facultades.
• Cambiar el domicilio.

Después de la reforma, hay que actualizar los registros: Registro Público de Comercio, SAT, IMSS y bancos.

Cuánto cuesta una constitución

El costo depende del fedatario, del capital social, de la complejidad de los estatutos y del tipo de sociedad. Además de los honorarios, hay derechos de registro y de inscripción.

Más que buscar el notario más barato, conviene preguntar qué incluye su cotización: si redacta los estatutos, si hace los trámites de inscripción, si te entrega las copias certificadas y si te acompaña en el alta ante el SAT.

Qué revisar cuando te entregan el acta

• Que los nombres y los datos de los socios estén correctos.
• Que el objeto social describa lo que de verdad vas a hacer.
• Que el capital coincida con lo que aportaste y con lo que dice el banco.
• Que las facultades del administrador permitan operar.
• Que el acta esté inscrita y tengas el folio mercantil.

Con eso puedes dar de alta la sociedad ante el SAT sin vueltas.

Fuentes

• Artículos 5 y 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
• Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada, ficha SE-09-064
• Sistema de constitución de la SAS, Secretaría de Economía

Esta guía es informativa. Para tu caso concreto, consulta a un contador o abogado.